沿海地区拟上市民企内控困境与对策

葛 卉

(上海财经大学，上海 200020)

我国沿海地区经济发展自改革开放以来已取得令人瞩目的成就，无论是经济存量还是经济增量都已成为国民经济发展的强力支撑，民营经济是其中最活跃的部分。在“2020年民营企业500强”榜单中，沿海省份的民营企业上榜数量要远超中西部省份，其中仅浙苏粤三省就分别拥有96家92家和62家。可以说，推动民营企业成为行业内的领跑者，进而推动领跑者迈向资本市场，是沿海地区经济高质量发展的更高层次要求。

由于普遍存在重业务、轻管理等问题，民营企业内部控制建设相较于优质上市公司仍显得不成熟、不规范。影响民营企业内部控制效果的因素较多。近年来，学界对影响民营企业内部控制因素的研究主要有以下几个方面：以2003--2019年沪深A股上市公司为研究样本，张萍等认为不确定性规避倾向越高的地区，企业内部控制质量越高[1]；张璇等认为儒家文化增强了企业、特别是民营企业内部控制的效力[2]；董小红等认为企业金融化与企业可持续发展能力呈明显的倒“U”型曲线关系，内部控制对曲线关系发挥调节作用，内部控制要素中的风险评估、信息沟通与内部监督发挥的调节作用更为显著[3]；基于2011--2019年非金融类上市公司数据，江红莉等认为数字经济发展显著促进了企业实体投资，缓解企业融资约束、提升企业内部治理质量、提供更多的投资机会，进而提升企业实体投资规模[4]；Hoitash Udi等认为，董事会和审计委员会的特点与内部控制质量密不可分[5]；Goh Beng Wee等学者强调内部控制质量与政策稳健性之间存在正相关关系[6]；Guo Jun等提出，不良的员工待遇政策是无效内部控制的一个重要影响因素[7]；Wiener Martin等指出，控制组合配置和制度制定相结合，可以更好地保障项目控制的有效性[8]。前述学者们就企业文化、治理结构、员工待遇以及制度稳定性和内部资源的配置等进行了探讨。

笔者受托咨询的沿海地区拟上市民营企业(文中用A、B、C、D、E、F代替其公司名称)在实际内控管理中出现的问题具有一定的普遍性，分析其成因主要归于企业内部“权”的规范和制衡与“人”的培养和任用。

一、江苏沿海地区企业上市概况

我国东部沿海地区占国土面积不到10%，但拥有全国约40%的人口和60%的国民生产总值。“万众创新，大众创业”在目前已蔚然成风，随着“一带一路”“长三角一体化”“长江经济带”等战略的实施，沿海地区民营企业的发展势如破竹。中国证监会官网公布的数据统计显示，截至2020年11月，江苏拟上市发行企业344家；2021年期间，江苏拟上市发行企业378家；2022年1--6月，江苏拟上市发行企业403家。

众所周知，拟上市企业的下一步显然是向更加社会化、规范化、科学化方向发展，以追求利润的最大化。《史记·货殖列传》称：“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”此论是商业和企业活动的不变真谛。

然而，一个企业的上市过程是极其“耗能”的系统性工程。如果上市不成功，无论在人力、物力还是财力方面，都有一笔不小的损失。据证监会官网信息统计，如果不考虑撤回的情形，2019年IPO(Initial Public Offering，首次公开募股)通过率为89.49%，2020年为95.71%，2021年过会率为99.87%，这意味着近年来，IPO失败的概率仍然有5%--10%；如果考虑撤回的情形，2019年IPO成功率仅66.40%，2020年仅87.41%，2021年60.3%，IPO失败的概率是13%--40%。2021年企业IPO撤回(终止)226家，上会被否29家，有11家与内控不够规范相关。2022年上半年IPO公司共有253家上会，其中231家顺利过会，15家被否，因内控被否的有6家。这些数据的统计口径还是建立在狭义的内控概念上，如果按照当下大合规的广义概念统计，可以说每一家被否的企业都或多或少与内控不力有关。

不难发现，内控在企业IPO过程中是非常重要的。拟上市企业是否建立了科学完善的内部控制制度以及制度执行是否到位，直接影响企业实际经营管理水平以及经营业绩的可信程度。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)、《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》(国办发〔2021〕30号)等均要求加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，规范会计师事务所内部控制审计行为，提升上市公司财务报告内部控制的有效性和会计信息质量，强化资本市场领域的财会监督力度。

二、沿海地区拟上市民营企业内部控制的突出问题及其成因

学者田详宇认为，民营企业的内部控制往往要比国有企业执行得好[9]。以笔者实际受托咨询的民企与国企相比较，情形并非如此。随着国家对内控的重视，事业单位和国有企业多已建立健全了内部控制制度，且在执行层面比较严格。相反，沿海地区民企在内部控制方面往往以市场为导向、以利润为目标。就笔者所及，尽管沿海地区拟上市民企不同程度地综合运用了不相容职务分离、授权与审批、定期对账等内部控制方法，但从IPO的要求以及提升管理水平来看，拟上市民企内部控制仍存在大量突出的问题亟需解决。

第一，公司治理结构与内部控制的耦合度比较低。

现代企业法人治理结构是以产权规范为核心的基本组织形式，且是企业内部控制制度得以充分发挥作用的最佳组织形式。虽然沿海地区拟上市的民企对外披露的治理结构清晰且完善，但在实际管理中，往往是一把手“一言堂”。家族观念严重、产权过于集中、内部家族文化浓郁等，是制约沿海地区大多数民营企业规范上市的瓶颈。即使聘请职业经理人，也很难避免因权责划分不清而导致很多管理制度不能落到实处。

以沿海地区A公司为例，该企业未建立专门的信用审批部门。虽由财务管理机构联合销售等部门成立了信用评级委员会，但并无实质性的决策机制和权限，仅是获取客户的基础信息(客户背景资料、客户历来销售情况、客户行业地位口碑等)供总裁最终裁定其信用政策。而赊销账期或者额度的形成没有一个可量化的标准，仅由总裁“跟着感觉走”，有的甚至是基于朋友关系或碍于情面而给予的信用。有学者认为，低质量的应收账款系由公司整体控制薄弱所造成的[10]。此类既不科学、也不严谨的授信体系，极不利于企业应收账款和现金流的规范化管理。因此，A公司报表上应收账款的增幅高于当期营业收入的增幅也就不难解释了。

第二，组织结构不合理，部门职责和岗位职责不清，关键岗位没有替代方案。

组织结构不仅是企业管理的基本框架，也是企业内部控制的主要路径。因此，设立明晰的组织结构、设置必要且合理的职能部门，是企业科学决策和规范运行的保障。然而，大多数沿海地区民营企业在创业之初，多任用亲属故旧。当企业规模扩大，为了继续维持亲友在企业内部的地位往往因人设岗，这必然导致职能部门繁多、部门间职责不清。如沿海地区颇具规模的销售型企业B公司在产品定价上没有统一“扎口”的管理，同款产品分别在外贸事业部(直接汇报审批至总裁)以及营销事业部(直接

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