上市公司信息披露的监管与治理探讨<br/>——以华晨集团为例

肖 悦，江 珊，刘 姝，崔亦辰

(武汉工程大学，湖北 武汉 430205)

1 上市公司信息披露理论概述

1.1 上市公司信息披露的背景

(1)资本市场发展不成熟，至今发展尚显稚嫩。改革开放以来，我国把多层次资本市场体系的建设与完善置于国民经济健康发展的战略高度上，在“建立多层次资本市场体系”理念的指导下，我国已经形成了多层次资本市场结构。但不可否认，我国的资本市场仍存在转板机制不完善，尤其是平级转板适用性不强等问题；散户投资者居于主导地位，有组织性的机构投资者较少。其中，中介机构审查不严、估值定价存在泡沫是比较明显的短板。

(2)上市公司信息披露监管体系发展不成熟。伴随着信息披露的发展以及我国的社会性质，我国上市公司信息披露监管体系以政府及国务院直属正部级单位证监会为代表，以相关法律为典型特征。与此同时，媒体及社会公众等其他监管角色在上市公司信息披露监管体系中的作用并不明显，亟待深化与加强。

(3)资本市场信息不对称，上市公司信息披露违法违规现象一直存在。我国资本市场中，散户形式的投资者居多，但与机构投资者相比往往未接受过专业的训练，加之投资经验稍匮乏因而在操作时信息掌握缺乏及时性和准确性。此外，在信息披露时为了吸引投资者，部分上市公司扰乱市场秩序、破坏信息披露的严肃性，财务造假、虚假陈述、操纵市场等违法违规活动屡见不鲜，涉及企业、高管、会计师事务所等多个主体。

1.2 公司股票上市信息披露的原则

上市公司信息披露最基本的义务是向各利益相关者公开其财务信息和经营状况，正确的信息披露是投资者做出投资选择和证券市场有序运行的重要前提，必须遵循以下五点原则。

(1)真实性原则。要求公司披露的信息内容必须真实客观，披露的方式必须直接、不加粉饰。既不可以披露虚假内容，也不可以故意不披露重要信息来误导投资者。

(2)准确性原则。要求上市公司在信息披露时必须精确地评释其内容，针对内容和呈现方式不得存在故意误导社会大众的倾向，在披露信息准确性基础上，应当以站在市场一般投资者角度做出的判断为标准。

(3)完整性原则。要求上市公司必须完整披露所有对投资者选择有潜在影响的信息，不仅是信息类别的完整性，也包含信息内容的完整性，更是对信息的不同层面分析的完整性。

(4)及时性原则。要求上市公司在有关部门规定时间内及时披露相关重要信息。对于不同信息，规定披露的时间也不同，上市公司必须遵守市场准则，不得超过既定时间披露或以各种借口延迟信息披露时间。

(5)公平披露原则。要求上市公司平等地向市场上所有构成主体公布有关必要信息。对所有投资者一视同仁，披露的信息不可因人而异，使证券交易市场公平有序、公开公正，有效减少内幕交易等企业违法违规行为产生。

1.3 上市公司必须披露的信息

(1)上市发行人或其综合财务报表所载的收入、净收入、损益、活动、业务或者资产。

(2)年报、上市文件或通函所呈列的每套财务报表均真实、公允地反映上市发行人的状况及经营业绩和现金流量。

(3)如果财务报表不能真实公允地反映上市发行人的实际状况及经营业绩和现金流量，则必须提供更详细/额外的信息。

2 我国上市公司信息披露存在的问题

2.1 华晨集团概况

华晨汽车集团控股有限公司是2002年在党中央的牵头下成立的国有独资企业。华晨集团注册资本8000万元人民币，于1992年上市，直接或间接持有100家相关公司股份，资产超过1100亿元人民币。

2.2 华晨企业集团信息披露中存在的问题

(1)华晨汽车集团控股有限公司信息披露的真实性。通过向关联方出售股权的方式，华晨集团虚增净利润接近26亿元，并用虚假申报文件骗取有关部门公开发行的公司债券核准。2017年及2018年该集团财务年报出现虚假记载情况，因出现利润亏损，华晨集团为完成相关业绩考核，通过向其旗下全资子公司转让股权方式来完成相关年度业绩指标。事实上截至合同确认投资收益日，转让其他公司股权的所有权的风险和报酬未实际转移，华晨集团未取得实际转让价款，故不能确认股权的转让收益。上述行为导致华晨集团2017年、2018年度财报披露的合并利润表中利润总额、投资收益、归属于母公司所有的净利润都为虚假披露，2017年虚增归属于母公司所有者的净利润超过8亿元、2018年接近18亿元，实际母公司处于亏损状态。

(2)华晨汽车集团控股有限公司信息披露的及时性。2020年，上交所和辽宁证监局出具监管函认定华晨汽车集团股份有限公司“债券存续期间未及时履行信息披露义务”。华晨汽车集团仍有13只由公开债和非公开债组成的企业债券还未完全兑付, 从发行时间上来看, 在2018年4月28日(2017年年报的发布之日)之后发行的债券都在募集说明书中直接截取和使用了2017年、2018年年度财务报告中的数据, 而发行于2018年4月28日之前的企业债券在其存续期间引用并披露了2017年、2018年甚至更早的财务数据。

华晨汽车集团在收到上交所通报批评的相关文件时没有及时披露给各利益相关者；在公司面临重大流动性风险时甚至无法按时支付足额钱数。

(3)华晨汽车集团控股有限公司信息披露的完整性。华晨集团对于披露影响公司偿债能力的关键信息存在重大遗漏，没有按照相关法律法规披露其他企业转让所持有的上市公司股权等事项。由于长期经营管理不善的影响，加之新冠肺炎疫情的周期性反弹，使得华晨集团长期积累的债务问题雪上加霜，直至失去融资能力。为了清偿到期债务，2020年5月华晨集团已经开始资产转让，将获得的投资收益主要用于解决华晨集团到期债务，但这没有取得预期成果。不过，华晨集团对此进行了刻意隐瞒。

2.3 从监管者角度看上市公司信息披露存在的问题

随着上市公司数量增加和规模扩大，如何有效监管成为证监会一大难题，对个别信息披露违法违规监察存在疏漏也难以避免。我国不具备统一完整的证券法律体系，证券监管的法律法规不够完备，使得证监会在面临违法违规虚假问题时无计可施。证监会对市场的监管手段偏向于对违法违规行为的惩罚，而忽略了社会举报、经济奖励的监管作用。

2.4 从中介角度看上市公司信息披露存在的问题

招商证券被华晨集团委托管理2017年发行的债券中，作为代理人未及时履行信息披露和信用风险管理职责两项违规行为。随后其在2020年陆续发生的未能按期偿还债务导致有关担保资产被司法冻结，以及对子公司进行股权转让等重大事项，招商证券作为其代理人，在债券存续期间并没有对华晨集团的流动性和杠杆比率进行定期测算和报告，导致其委托人低估自身的偿债能力和债券风险。

3 上市公司信息披露中存在问题的原因

3.1 公司内部利益驱动

受公司利益驱动的影响，华晨集团要求对自己的会计行为做出有利选择，会计对于财务报表虚假披露，会使会计信息的真实性和及时性受

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